Az üzleti világban az M&A (Mergers and Acquisitions) tranzakciók rendkívül összetettek lehetnek. Az M&A a vállalatok között végbemenő olyan pénzügyi tranzakciókra utal, mint a fúzió vagy felvásárlás. Sok vállalat számára kínálnak lehetőséget stratégiai előnyök elérésére, piaci növekedésre, vagy akár költségcsökkentésre, ugyanakkor kihívásokat és kockázatokat is hordoznak magukban. Az M&A folyamatoknak két fő oldala van: a sell (eladói) oldal és a buy (vevői) oldal, amelyeknek sajátos szempontjai, folyamatai és céljai vannak. Ebben a cikkben a két oldal folyamatait, különbségeit szeretném bemutatni tanácsadó cég jelenléte esetében.
Sell-side (eladói oldal) M&A folyamata:
A sell side M&A egy olyan folyamat, melynek során egy vállalat vagy magánszemély egy üzletet, üzletrészt vagy eszközt kíván eladni. Ezt a megközelítést általában akkor alkalmazzák, amikor az eladó ki akar lépni a piacról, csökkenteni szeretné a kitettségét egy adott iparágban, vagy egyszerűen csak tőkét kíván bevonni. Az átlagos sell-side M&A folyamat körülbelül 8-14 hónapot vesz igénybe, és a következő lépéseket foglalja magába:
1. Szervezés
A folyamat első lépéseként a vállalatnak meg kell határoznia stratégiáját, illetve kiválasztani a tranzakciót irányító vezetőséget és tanácsadókat. A vezetőség felelős a tranzakció irányításáért, a tanácsadók pedig segítenek a jogi, pénzügyi és egyéb szakmai aspektusokban, hogy a vállalat a lehető legjobb üzletre tegyen szert, és elérje a folyamat elején kitűzött céljait. Az eladó vállalatnak továbbá össze kell állítania a tranzakcióhoz szükséges dokumentációt. Ide tartoznak például a pénzügyi kimutatások, jogi dokumentumok, szerződések és egyéb releváns információk. Az eladó vállalat tanácsadóinak össze kell állítania egy hosszú listát (long list) a potenciális vevőkről is, amely akár 100 darab céget is tartalmazhat. Majd miután a céggel is átbeszélték a listán szereplő vállalatok sajátosságait, a tanácsadók összeállítják a rövid listát (short list) a legesélyesebb vevőjelöltekből.
2. Marketing
A rövid listán szereplő vállalkozásoknak a második fázisban kiküldik a cég kezdeti marketing anyagait. Azért csupán a rövid listán szereplő cégeknek küldik ki az információkat, hogy megőrizzék annak valószínűségét, hogy az esetleges eladás bizalmas marad. A vállalat először a titoktartási megállapodás (NDA – non-disclosure agreement) mellett egy úgynevezett teasert („kedvcsinálót”) küld ki a potenciális vevőknek, amely rendszerint egy néhány oldalas dokumentumot takar. Röviddel azután, hogy az NDA aláírva visszaküldésre került, és felmérték a felkeresett vásárlók érdeklődési szintjét, a legkomolyabbaknak kiküld egy CIM-et (Confidential Information Memorandum). Ez már lényegesen hosszabb, mint a kedvcsináló, általában az 50 oldalas terjedelmet is meghaladja. Tartalmazza az üzleti tevékenység átfogó áttekintését, a részletes múltbeli pénzügyi információkat és a tervezett pénzügyi adatokat. Ebben a pár hetes fázisban már elkészítik a vezetőségi prezentációt is.
3. Indikatív ajánlatok bekérése
A harmadik fázisban megkezdődik az első körös ajánlattételi eljárás. Itt az érdeklődő vállalatoktól non-binding ajánlatok érkeznek be, amelyek alapján a vezetőség eldönti, hogy kik mehetnek tovább a vezetőségi prezentációra. Az ajánlatokban azt is feltüntetik, hogy az egyes vevők hogyan kívánják finanszírozni a vásárlást, és hogy készpénzt, részvényt vagy készpénz és részvény valamilyen kombinációját használják-e fel. Egy negyedik rendkívül népszerű finanszírozási forma az earn-out, amelynél a kifizetés egy részét a jövőbeli teljesítményhez kötik.
4. Átvilágítás
Ebben a fázisban a potenciális vevőknek már hozzáférést biztosítanak az adatszobához (data room), illetve megkezdődik a részletes üzleti, pénzügyi, jogi, adózási és számviteli átvilágítás. Vezetői prezentációs értekezleteket tartanak, amely gyakran a cég székhelyén, vagy az eladó céget képviselő ügyvédi vagy tanácsadói irodákban kerül megrendezésre. A vezetői prezentációk több órát, vagy akár egy teljes napot is igénybe vehetnek. A második körbe beengedett leendő vásárlók száma ezért általában a legkomolyabb érdeklődést mutató néhány versenyzőre korlátozódik.
5. Részletes ajánlatok bekérése
Amint a vállalat készen áll az ajánlattétel utolsó fordulójára, minden leendő ajánlattevőnek levelet küldenek, amelyben tájékoztatják őket az utolsó fordulós ajánlattételi határidőről. Az előző ajánlattételi fordulókkal ellentétben az utolsó fordulóban benyújtott ajánlatok kötelezőek a vevőre nézve. Minden ajánlattevő köteles közzétenni a vételárat, amelyet hajlandó fizetni, a finanszírozási forrásokat, a vevő belső jóváhagyási folyamatával kapcsolatos információkat, a várható szabályozási problémákat, valamint az M&A ügylet lezárásának becsült idejét. Ezután a vezetőség kiválasztja a legjobb opciót és a vállalat belső jogászai külső jogtanácsossal együtt elkészítik az adásvételi szerződéstervezetet, illetve a kapcsolódó dokumentumokat.
6. Lezáró egyeztetések
Utolsó lépésként először még egy megerősítő átvilágításon esik át a cég. Majd a végleges szerződéstárgyalások és dokumentáció után lezárul a tranzakció és bejelentik a cég eladását.
Buy-side (vevői oldal) M&A folyamata:
A buy side M&A egy olyan folyamat, melynek során egy vállalat vagy magánszemély egy üzlet, üzletrész vagy eszköz megszerzésére törekszik. Ezt a megközelítést általában akkor alkalmazzák, ha a vevő a piaci jelenlétét szeretné bővíteni, portfólióját diverzifikálni vagy versenyelőnyre szeretne szert tenni. Az átlagos buy-side M&A folyamat körülbelül 8-14 hónapot vesz igénybe, és a következő lépéseket foglalja magába:
1. M&A stratégia
Első lépésként a vevő vállalat megkeres egy M&A tanácsadó céget, és összeállít egy csapatot pénzügyi szakértőkből, jogi tanácsadókból, stratégiai elemzőkből, valamint más szakemberekből. A csapat meghatározza azokat a célokat és szempontokat, amelyeket a tranzakcióval el szeretne érni. Ezen szempontok közé tartozik az érdeklődési területek meghatározása, a piacon elérhető növekedési lehetőségek azonosítása, illetve ebben a fázisban fontos még a piackutatás és a versenytársak elemzése is, hogy megtalálják a megfelelő cégeket.
2. Vállalatok szűrése
A következő fázisban felkutatják a potenciális céltártaságokat, amelyek passzolnak az előzőekben meghatározott kritériumokhoz és felsorolják őket a hosszú listán (long list). Ezen lista a korábban meghatározott kritériumokon túl általában további információkat is tartalmaz, mint például az értékesítés, a nyereségesség, az ügyfélportfólió, a technológiák és egy rövid üzleti leírás. A hosszú lista ugyanúgy, mint az eladói oldalon több száz vállalatot is tartalmazhat, és a folyamatnak ebben a részében nagyon alaposnak kell lennie, hogy a lista valóban tartalmazza a piacon lévő összes releváns vállalatot a megfelelő adatokkal. A hosszú lista elkészülte után általában külön megbeszélést tartanak az ügyféllel, hogy a beazonosított vállalatokat egy nagyobb csoportban megvitassák. Az ügyfél beleegyezésével a megfelelő vállalatok ezután felkerülnek a rövid listára (short list). A rövid listán szereplő cégekkel felveszik a kapcsolatot, majd kiválasztják a legjobb ajánlatokat, amelyek a következő fázisba lépnek, az átvilágításba.
3. Átvilágítás
A buy side oldali átvilágítás tulajdonképpen ugyanúgy zajlik, mint a sell side oldali. A vezetői prezentációs értekezleteket ugyanúgy az eladni kívánt vállalatok székhelyén vagy az azt képviselő ügyvédi vagy tanácsadói irodákban tartják.
4. Integráció és szerződéskötés
Integráció során a korábban feltárt szinergiákat felmérik, hogy hogyan lehetne a legjobban alkalmazni, meghoznak bizonyos stratégiai döntéseket, például a rendszerek egybeolvasztásáról, majd a tranzakció lezárása előtt az eladó és a vevő megállapodik egy átállási tervben. A tervnek a tranzakció utáni első néhány hónapra kell kiterjednie, illetve segítenie abban, hogy a középszintű vezetők olyan feladatokat hajtsanak végre, amelyek az egyesített vállalatot az új üzleti terv és a pénzügyi mutatók elérése felé mozdítsák el. Ez a továbblépési terv, amely megvalósulása esetén mind a kilépő, mind a belépő részvényesek számára értéket teremt. Végül a végleges szerződéstárgyalások és dokumentáció után lezárul a tranzakció és bejelentik a felvásárlást.
Láthatjuk, hogy mind az eladók, mind a vevők részéről fontos a szakértői irányítás és a stratégiai megközelítés egy sikeres M&A tranzakció lebonyolításához. Kulcsfontosságú továbbá a gondos tervezés és felkészültség, valamint a hatékony integráció, amely hozzájárul a vállalat hosszú távú sikeréhez.